之后，

里欧涅丝王国获得了平稳，自那以来过了一段时间——。为了庆祝国王的生日，寻找传说中的食材·天空鱼而来到边境之地的“七大罪”。 团长梅利奥达斯与会说人话的小猪霍克， 在寻找天空鱼的途中飞向了存在于云层之上的天空世界“天空宫”。

拥有翅膀的“天翼人”居住在天空宫中。梅利奥达斯被误认作是打破规矩的天翼人少年，

而被关进了牢房。 天空宫为了防止被封印了三千年的凶恶魔兽被解放，而准备了仪式。

但企图解开封印、夺取天翼人性命的“贝利昂”所率领的强悍魔神族集团“黑之六骑士”现身了。为了从残忍无情的他们手中保护大家，梅利奥达斯等人与“黑之六骑士”激烈交锋！ ，。

！、长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯 饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。

温柔勤苦的妈妈（吉田羊 饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，

因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。

在坪田的帮助下，沙耶加对学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。

这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，

该书取材自真人真事，

由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。，。四人好友聚会的一个轻松的下午，谈话间大家交换了人生中重要的时刻，